上海锦江国际酒店股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会工作细则(草案)

　　(H股发行并上市后适用)

　　第一章总则

　　第一条为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级

　　管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、

　　《上市公司治理准则》

　　、《上市公司独立董事管理办法》、

　　《上海证

　　券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》

　　、《香港联

　　合交易所有限公司证券上市规则》

　　(以下简称“

　　《香港上市规则》”

　　)、

　　《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》

　　(以下简称《公司章程》

　　)

　　及其他有关规定，制定本工作细则。

　　第二条董事会薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”)

　　是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

　　第二章人员组成

　　第三条薪酬与考核委员会应由三至五名董事组成，其中

　　独立董事应当过半数，彼等须符合《香港上市规则》(经不时修

　　订)不时订明的独立性规定。

　　第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上

　　独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并

　　任命。

　　第五条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，

　　由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委

　　员由董事会在委员会成员内直接选举产生。

　　第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任

　　期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任

　　公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股

　　票上市地证券监管规则或公司章程有关独立董事独立性的要求

　　时，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规

　　定补足委员人数。

　　第七条公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工

　　作机构，为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执

　　行情况的反馈。董事会秘书室为委员会提供综合服务，负责委员

　　会日常工作联络、会议组织等事宜。

　　第三章职责权限

　　第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

　　(一)研究及检讨董事与高级管理人员考核的标准，进行

　　考核并提出建议；

　　(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

　　及就设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，

　　并向董事会提出建议；就董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括

　　非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括任何因彼等离职或终

　　止聘用或委任而应付的补偿金金额)

　　，向董事会提出建议；

　　(三)审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其

　　进行绩效考核；检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因

　　彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与

　　合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不

　　致过多；

　　(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；考虑同类

　　公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的

　　雇佣条件；确保任何董事或其任何联系人(如《香港上市规则》

　　所定义)不得参与厘定其本身的薪酬；

　　(五)根据相关法律法规规定及董事会授权，负责制定、

　　变更并向董事会提出对股权激励计划(包括《香港上市规则》第

　　十七章所述的股份计划)、员工持股计划，激励对象获授权益、

　　行使权益条件成就等的建议；

　　(六)根据相关法律法规规定及董事会授权，负责制定并

　　提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的建

　　议；

　　(七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和

　　公司章程规定的其他事项。

　　第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须

　　报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管

　　理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经过股东会批准的之外，

　　其他方案报董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

　　纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

　　会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第十条公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供

　　有利条件，如有必要，薪酬与考核委员会可以要求包括公司首席

　　执行官在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。

　　第四章议事程序

　　第十一条公司人力资源部门负责提供以下材料，供薪酬

　　与考核委员会参考：

　　(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　　(二)公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责

　　情况；

　　(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

　　指标的完成情况；

　　(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

　　经营绩效情况；

　　(五)按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有

　　关测算依据。

　　第十二条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考

　　评程序：

　　(一)董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

　　(二)薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董

　　事、高级管理人员进行绩效评价；

　　(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事

　　及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果

　　报董事会审议。

　　第五章议事规则

　　第十三条委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召

　　开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述

　　通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主

　　任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

　　第十四条会议议程应得到薪酬与考核委员会主任委员的

　　确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议

　　召开前，委员应充分阅读会议资料。

　　第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委

　　员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地

　　发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，

　　应向董事会提交各项不同意见并作说明。

　　第十六条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。委员

　　因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

　　并书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　第十七条薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电视电

　　话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行

　　交流，应被视作已亲自出席会议。

　　第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、议事方式

　　和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、公司股票上

　　市地证券监管规则、

　　《公司章程》及本工作细则的规定。

　　第十九条薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司

　　董事及高级管理人员列席会议。

　　第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机

　　构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

　　第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员

　　的议题时，当事人应回避。

　　第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会

　　议的委员的意见应当在会议记录中载明，且出席会议的委员应当

　　在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十三条薪酬与考核委员会会议形成的会议纪要，应

　　以书面形式提交公司董事会。

　　第二十四条出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议

　　所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则

　　第二十五条除董事会另有决定外，本工作细则所要考核

　　的董事是指除独立董事和控股股东以外人员担任的外部董事之

　　外的董事。本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的首席

　　执行官、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员。

　　第二十六条本工作细则未尽事宜或如与所适用的法律、

　　法规、监管规则相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件

　　及公司股票上市地证券监管规则的相关规定执行。

　　第二十七条本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。

　　第二十八条本工作细则由董事会审议通过，并自公司发

　　行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效

　　执行。公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。

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